Ảnh minh họa – Nguồn từ Internet
Công ty TNHH một thành viên có thể chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên. Theo đó, công ty TNHH một thành viên phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp như sau:
1. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trong trường công ty TNHH một thành viên chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên theo quy định tại khoản 2 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, cụ thể như sau:
(i) Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH hai thành viên trở lên (mẫu Phụ lục I-3 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
(ii) Điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên.
(iii) Danh sách thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên (mẫu Phụ lục I-6 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);
(iv) Bản sao các giấy tờ sau đây:
– Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của công ty;
– Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
Trong đó, theo quy định tại Điều 11 Nghị định 01/2021/NĐ-CP và khoản 17 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020:
– Giấy tờ pháp lý của cá nhân là:
+ Đối với công dân Việt Nam: Thẻ CCCD hoặc CMND hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
+ Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.
– Giấy tờ pháp lý của tổ chức là một trong các loại giấy tờ sau đây: Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tài liệu tương đương khác.
Ngoài ra, kèm theo hồ sơ phải có các giấy tờ sau đây:
(v) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật.
(vi) Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp của cá nhân, tổ chức khác và giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới trong trường hợp huy động vốn góp của thành viên mới.
(vii) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2020.
2. Nơi nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Căn cứ khoản 1 Điều 32 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, công ty TNHH một thành viên nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh (thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư) nơi công ty đặt trụ sở chính.
3. Thời gian giải quyết hồ sơ đăng ký doanh nghiệp khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ (theo khoản 1 Điều 33 Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
4. Một số lưu ý khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
– Công ty TNHH một thành viên có thể đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thực hiện tương ứng theo quy định nêu tại Mục 1 bên trên.
– Trường hợp công ty TNHH một thành viên đăng ký chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên đồng thời đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật thì người ký hồ sơ là Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên sau chuyển đổi.
– Công ty TNHH một thành viên cần phải đảm bảo đủ số lượng thành viên góp vốn tối thiểu từ 02 trở lên và không vượt quá 50 thành viên góp vốn khi chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên.
(Căn cứ khoản 5 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP và khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020).
5. Danh mục biểu mẫu tham khảo
– Mẫu Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
– Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH hai thành viên trở lên (Phụ lục I-3) ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
– Mẫu Điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên.
– Danh sách thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên (Phụ lục I-6) ban hành kèm theo ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
– Mẫu Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp của cá nhân, tổ chức khác.
– Danh sách người đại diện theo pháp luật/người đại diện theo ủy quyền (Phụ lục I-10) ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1) ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
– Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật (Phụ lục II-2) ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
– Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-5) ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
– Giấy đề nghị cung cấp thông tin đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục VII-1) ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
– Giấy đề nghị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục VII-2) ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
– Danh mục chữ cái và ký hiệu sử dụng trong đặt tên doanh nghiệp/đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp/địa điểm kinh doanh/hộ kinh doanh (Phụ lục VIII-1) ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
– Mã cấp tỉnh, cấp huyện sử dụng trong đăng ký hộ kinh doanh (Phụ lục VIII-2) ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
