Ảnh minh họa – Nguồn từ Internet
Căn cứ khoản 19 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019, chào bán cổ phiếu ra công chúng là việc chào bán cổ phiếu theo một trong các phương thức sau đây:
– Chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng.
– Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
– Chào bán cho các nhà đầu tư không xác định.
Công ty cổ phần chào bán cổ phiếu ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện và thực hiện thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng như sau:
1. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng
1.1. Đối với chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần
Căn cứ khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019, điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần (bao gồm cả công ty đại chúng) được quy định cụ thể như sau:
(i) Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán.
(ii) Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán.
(iii) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
(iv) Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành.
(v) Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.
(vi) Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích.
(vii) Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
(viii) Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.
(ix) Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.
Riêng đối với trường hợp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 15 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, cụ thể như sau:
– Có phương án chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua.
– Có phương án phát hành được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua; có phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán (trừ trường hợp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành) được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua.
– Các thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu công ty phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.
– Việc chào bán cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng theo quy định của pháp luật.
– Có thỏa thuận giữa thành viên có phần vốn được chào bán với tổ chức phát hành về phương án chào bán, giá chào bán trong trường hợp chào bán phần vốn góp của thành viên.
– Điều kiện (i), (ii), (iv), (vi), (vii), (viii) và (ix) nêu tại Mục 1.1 này.
1.2. Đối với chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng
Theo quy định tại khoản 2 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019 và Điều 17 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện sau:
– Đáp ứng các điều kiện (i), (iii), (vi), (vii), (viii) và (ix) nêu tại Mục 1.1 bên trên.
– Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán.
– Giá trị cổ phiếu phát hành thêm theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ cổ phiếu của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành, phát hành tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành để hoán đổi, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.
– Đối với đợt chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành, cổ phiếu được bán cho các nhà đầu tư phải đạt tối thiểu là 70% số cổ phiếu dự kiến chào bán. Tổ chức phát hành phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.
Riêng đối với trường hợp chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng với giá thấp hơn mệnh giá, ngoài các điều kiện nêu trên, công ty đại chúng còn phải đáp ứng các điều kiện sau:
– Giá cổ phiếu của tổ chức phát hành giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán thấp hơn mệnh giá, trong đó giá cổ phiếu được tính bằng bình quân giá tham chiếu của 60 ngày giao dịch liên tiếp liền trước ngày chốt danh sách cổ đông để lấy ý kiến hoặc họp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành.
– Có đủ thặng dư vốn cổ phần căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán đủ bù đắp phần thặng dư âm phát sinh do chào bán cổ phiếu dưới mệnh giá.
1.3. Đối với chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng
Căn cứ theo quy định tại Điều 13 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng phải đáp ứng các điều kiện sau:
– Cổ phiếu được chào bán phải là cổ phiếu của doanh nghiệp đáp ứng điều kiện sau:
+ Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán.
+ Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán.
– Trường hợp cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức, phương án chào bán cổ phiếu phải được cấp có thẩm quyền của tổ chức đăng ký chào bán thông qua theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của cổ đông đăng ký chào bán.
– Cổ phiếu được chào bán thuộc sở hữu của cổ đông đăng ký chào bán và là cổ phiếu tự do chuyển nhượng.
– Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp cổ đông đăng ký chào bán là công ty chứng khoán.
– Cổ đông đăng ký chào bán phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.
– Việc chào bán cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán.
– Có chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Bộ Tài chính về việc cổ đông chuyển nhượng cổ phiếu của tổ chức tín dụng, tổ chức kinh doanh bảo hiểm trong trường hợp phải có sự chấp thuận theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng, pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.
2. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng
2.1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần
Theo khoản 1 Điều 18 Luật Chứng khoán 2019 và Điều 11 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng bao gồm các tài liệu sau:
(i) Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 03 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP
(ii) Bản cáo bạch chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng theo mẫu tại Phụ lục số 01 ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC.
(iii) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, thông qua phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán ngoại (trừ trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông lần đầu ra công chúng để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành); thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó:
– Phương án phát hành phải nêu rõ: giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào bán (trừ trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông lần đầu ra công chúng để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành); số lượng cổ phiếu chào bán; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Trường hợp phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán, nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.
– Phương án sử dụng vốn là phương án sử dụng số vốn được huy động thêm. Trường hợp chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.
– Trường hợp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng kết hợp giữa phát hành huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành và chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông, phương án phát hành phải nêu rõ nguyên tắc ưu tiên phân phối cổ phiếu.
(iv) Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán 2019, trong đó:
– Trường hợp hồ sơ được nộp trong thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của 02 năm trước liền kề. Trường hợp tổ chức phát hành hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán.
– Trường hợp tổ chức phát hành thực hiện phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ sau ngày kết thúc kỳ kế toán gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo về vốn góp của chủ sở hữu được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
(v) Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
(vi) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 04 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu này phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán.
(vii) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.
(viii) Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.
(ix) Văn bản thỏa thuận giữa cổ đông sở hữu cổ phiếu được chào bán với công ty về phương án chào bán, giá chào bán trong trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông.
(x) Điều lệ của tổ chức phát hành.
(xi) Văn bản cam kết đáp ứng điều kiện (iv) và (vi) nêu tại Mục 1.1 bên trên.
(xii) Văn bản cam kết của các cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành về việc cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.
(xiii) Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.
Lưu ý: Đối với trường hợp chào bán cổ phiếu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần, hồ sơ đăng ký chào bán được quy định cụ thể tại ĐIều 16 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
2.2. Hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng
Hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng được quy định tại khoản 2 Điều 18 Luật Chứng khoán 2019 và Điều 12 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, cụ thể bao gồm:
– Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 05 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
– Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó:
+ Phương án phát hành phải nêu rõ: loại cổ phiếu chào bán; số lượng cổ phiếu từng loại chào bán; đặc tính của cổ phiếu (trong trường hợp cổ phiếu chào bán không phải cổ phiếu phổ thông); giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào bán; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Trường hợp phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán, nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.
+ Đối với đợt chào bán để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải xác định tỷ lệ chào bán thành công cho mục đích thực hiện dự án tối thiểu là 70% tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán để thực hiện các dự án; phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án.
– Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất phải đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán 2019, trong đó:
+ Trường hợp hồ sơ được nộp trong thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của 02 năm trước liền kề. Trường hợp tổ chức phát hành hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán.
+ Trường hợp tổ chức phát hành thực hiện phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ sau ngày kết thúc kỳ kế toán gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét (trừ trường hợp phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu), tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo về vốn góp của chủ sở hữu được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
– Điều lệ của tổ chức phát hành.
– Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.
– Quyết định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt dự án, phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án đối với trường hợp đợt chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành, cổ phiếu được bán cho các nhà đầu tư phải đạt tối thiểu là 70% số cổ phiếu dự kiến chào bán.
– Báo cáo sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất được kiểm toán trong 02 năm tính đến thời điểm nộp hồ sơ, trừ trường hợp báo cáo tài chính được kiểm toán đã có thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất.
– Bản cáo bạch chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng theo mẫu tại Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC.
– Các tài liệu (v), (vi), (vii), (viii) nêu tại Mục 2.1 này.
– Văn bản cam kết về việc tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích.
Riêng đối với trường hợp chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng với giá thấp hơn mệnh giá của công ty đại chúng:
Ngoài cái giấy tờ nêu trên, hồ sơ đăng ký chào bán còn có thêm: Bảng thống kê giá tham chiếu cổ phiếu của 60 ngày giao dịch liên tiếp liền trước ngày chốt danh sách cổ đông để lấy ý kiến hoặc họp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành có xác nhận của tổ chức tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng (theo quy định tại Điều 18 Nghị định 155/2020/NĐ-CP).
2.3. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng
Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng được quy định tại Điều 14 Nghị định 155/2020/NĐ-CP như sau:
– Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 06 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
– Bản cáo bạch chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng theo mẫu tại Phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC.
– Quyết định của cấp có thẩm quyền của cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức thông qua phương án chào bán, trong đó bao gồm: loại cổ phiếu chào bán; số lượng cổ phiếu chào bán; giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền xác định giá chào bán.
– Sổ đăng ký cổ đông hoặc giấy xác nhận của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam hoặc của thành viên lưu ký hoặc giấy chứng nhận sở hữu cổ phần.
– Báo cáo tài chính trong 02 năm gần nhất của tổ chức có cổ phiếu được chào bán theo quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán 2019, trong đó trường hợp cổ đông đăng ký chào bán hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, cổ đông đăng ký chào bán phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán của tổ chức có cổ phiếu được chào bán.
– Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp cổ đông đăng ký chào bán là công ty chứng khoán.
– Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc cổ đông đăng ký chào bán mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.
– Quyết định của cấp có thẩm quyền của cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức thông qua phương án đảm bảo việc chào bán cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán.
– Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Bộ Tài chính về việc cổ đông chuyển nhượng cổ phiếu (nếu có).
3. Trình tự, thủ tục chào bán cổ phiếu ra công chúng
Căn cứ Điều 41 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, công ty chào bán cổ phiếu ra công chúng thực hiện theo trình tự, tủ tục sau:
– Tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
– Tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán có nghĩa vụ sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng theo quy định tại Điều 22 Luật Chứng khoán 2019 và quy định tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
– Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc yêu cầu hoàn tất thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 06 Bản cáo bạch chính thức để hoàn thành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng.
– Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng hoặc từ chối theo quy định tại Điều 25 Luật Chứng khoán 2019.
– Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán phải công bố Bản thông báo phát hành theo mẫu tại Điều 4 Thông tư 118/2020/TT-BTC, trên 01 tờ báo điện tử hoặc báo in trong 03 số liên tiếp và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức (nếu có), Sở giao dịch chứng khoán. Bản cáo bạch chính thức phải được đồng thời đăng tải trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức (nếu có) và Sở giao dịch chứng khoán.
-Tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán thực hiện phân phối chứng khoán theo quy định tại Điều 26 Luật Chứng khoán 2019.
– Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành, cổ đông đăng ký chào bán phải gửi Báo cáo kết quả đợt chào bán (Phụ lục 21 ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC), kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 5 Điều 26 Luật Chứng khoán 2019 và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức (nếu có), Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt chào bán.
– Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt chào bán đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm:
+ Thông báo bằng văn bản cho tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán hoặc có quyết định hủy bỏ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng trong trường hợp kết quả đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức phát hành thuộc trường hợp quy định tại điểm b, c khoản 1 Điều 28 Luật Chứng khoán 2019; đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khoán và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
+ Đăng tải thông tin về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán hoặc quyết định hủy bỏ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
– Sau khi có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán.
Lưu ý: Trong thời gian Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành và tổ chức, cá nhân có liên quan chỉ được sử dụng trung thực và chính xác các thông tin trong Bản cáo bạch đã gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để thăm dò thị trường, trong đó phải nêu rõ các thông tin về ngày phát hành và giá bán cổ phiếu là thông tin dự kiến (theo quy định tại Điều 24 Luật Chứng khoán 2019).
4. Danh mục biểu mẫu tham khảo
– Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (Mẫu số 03) ban hành kèm Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
– Cam kết bảo lãnh phát hành cổ phiếu ra công chúng (Mẫu số 04) ban hành kèm Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
– Giấy đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng (Mẫu số 05) ban hành kèm Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
– Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng (Mẫu số 06) ban hành kèm Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
– Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng (Mẫu số 07) ban hành kèm Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
– Cam kết bảo lãnh phát hành trái phiếu ra công chúng (Mẫu số 08) ban hành kèm Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
– Phương án chào bán chứng chỉ quỹ, cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán đại chúng ra công chúng (Mẫu số 99) ban hành kèm Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
– Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ/cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán ra công chúng (Mẫu số 100) ban hành kèm Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
– Mẫu Bản cáo bạch chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (Phụ lục số 01) ban hành kèm Thông tư 118/2020/TT-BTC.
– Mẫu Bản cáo bạch chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng (Phụ lục số 02) ban hành kèm Thông tư 118/2020/TT-BTC.
– Mẫu Bản cáo bạch chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng (Phụ lục số 03) ban hành kèm Thông tư 118/2020/TT-BTC.
– Mẫu Bản cáo bạch chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần (Phụ lục số 04) ban hành kèm Thông tư 118/2020/TT-BTC.
– Mẫu Bản cáo bạch chào bán trái phiếu ra công chúng (Phụ lục số 05) ban hành kèm Thông tư 118/2020/TT-BTC.
– Mẫu Bản cáo bạch chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng (Phụ lục số 06) ban hành kèm Thông tư 118/2020/TT-BTC.
– Mẫu Bản cáo bạch chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp, công ty đại chúng hình thành sau hợp nhất công ty không thuộc trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp, công ty đại chúng sau tách công ty (Phụ lục số 07) ban hành kèm Thông tư 118/2020/TT-BTC.
– Mẫu Bản cáo bạch chào bán trái phiếu ra công chúng của công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp, công ty hình thành sau hợp nhất công ty không thuộc trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp, công ty sau tách công ty (Phụ lục số 08) ban hành kèm Thông tư 118/2020/TT-BTC.
– Mẫu Bản cáo bạch chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp, công ty đại chúng hình thành sau hợp nhất công ty không thuộc trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp, công ty đại chúng sau tách công ty (Phụ lục số 09) ban hành kèm Thông tư 118/2020/TT-BTC.
– Mẫu Bản thông báo chào bán cổ phiếu ra công chúng (Phụ lục số 13) ban hành kèm Thông tư 118/2020/TT-BTC.
– Mẫu Báo cáo kết quả đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng (Phụ lục số 21) ban hành kèm Thông tư 118/2020/TT-BTC.
