Trong quá trình hoạt động, nhiều doanh nghiệp cần thay đổi mô hình để phù hợp với quy mô, chiến lược kinh doanh hoặc yêu cầu pháp lý. Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một trong những giải pháp quan trọng giúp doanh nghiệp tối ưu hóa hoạt động và quản trị rủi ro. Dưới đây là những quy định pháp lý, điều kiện và thủ tục khi thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020.
1. Các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Theo Điều 202 – 205 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có thể thực hiện chuyển đổi theo các hình thức sau:
Chuyển đổi từ Doanh nghiệp tư nhân (DNTN) sang Công ty TNHH hoặc Công ty Cổ phần:
– Chủ DNTN phải chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ sang công ty mới.
– Công ty sau chuyển đổi kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của DNTN.
Chuyển đổi từ Công ty TNHH một thành viên sang Công ty TNHH hai thành viên trở lên (hoặc ngược lại):
– Khi công ty có sự thay đổi về số lượng thành viên góp vốn.
Chuyển đổi từ Công ty TNHH sang Công ty Cổ phần (hoặc ngược lại):
– Khi doanh nghiệp muốn huy động vốn rộng rãi hơn hoặc có nhu cầu thu hẹp quy mô quản trị.
Chuyển đổi từ Công ty Cổ phần sang Công ty TNHH:
– Khi số lượng cổ đông giảm xuống còn dưới 3 hoặc khi công ty muốn thay đổi cơ chế quản lý.
2. Cơ sở pháp lý về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được quy định tại các văn bản pháp luật sau:
Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14):
– Điều 202: Chuyển đổi DNTN thành công ty TNHH.
– Điều 203: Chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần.
– Điều 204: Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH.
– Điều 205: Chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên và ngược lại.
Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp:
– Điều 23: Hồ sơ đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
– Điều 24: Trình tự, thủ tục chuyển đổi.
Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp: Hướng dẫn chi tiết về hồ sơ, biểu mẫu cần chuẩn bị khi thực hiện thủ tục chuyển đổi.
Luật Quản lý thuế 2019 (Luật số 38/2019/QH14):
– Điều 85: Nghĩa vụ về thuế khi doanh nghiệp thực hiện thay đổi thông tin đăng ký thuế do chuyển đổi loại hình.
3. Điều kiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Khi thực hiện chuyển đổi, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện sau:
Về thành viên/cổ đông:
– Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có tối thiểu 2 thành viên.
– Công ty cổ phần phải có tối thiểu 3 cổ đông.
Về tài chính và thuế:
– Hoàn thành nghĩa vụ thuế trước khi chuyển đổi (Điều 85 Luật Quản lý thuế 2019).
Về kế thừa quyền lợi và nghĩa vụ:
– Công ty sau chuyển đổi kế thừa toàn bộ quyền lợi và nghĩa vụ của công ty cũ.
4. Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP, thủ tục chuyển đổi bao gồm các bước sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ Hồ sơ đăng ký chuyển đổi doanh nghiệp bao gồm:
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo loại hình mới.
– Điều lệ công ty theo mô hình mới.
– Danh sách thành viên/cổ đông (nếu có sự thay đổi).
– Quyết định và biên bản họp của chủ sở hữu/hội đồng thành viên/đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi.
– Hợp đồng chuyển nhượng vốn/cổ phần (nếu có).
Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh Hồ sơ được nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.
– Thời gian xử lý: Khoảng 3 – 5 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ.
Bước 3: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới
– Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo loại hình mới.
Bước 4: Thực hiện các thủ tục sau chuyển đổi
– Thông báo với cơ quan thuế về việc chuyển đổi.
– Cập nhật thông tin trên hóa đơn, tài khoản ngân hàng và các giấy phép con (nếu có).
– Làm lại con dấu doanh nghiệp (nếu cần).
5. Lưu ý quan trọng khi chuyển đổi doanh nghiệp
Kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ:
– Công ty mới tiếp tục thực hiện hợp đồng, công nợ, thuế, bảo hiểm… của công ty cũ.
Thay đổi con dấu:
– Nếu doanh nghiệp thay đổi con dấu, cần thực hiện thủ tục đăng ký lại với cơ quan quản lý.
Cập nhật thông tin trên giấy phép kinh doanh:
– Nếu doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực có điều kiện, cần điều chỉnh các giấy phép liên quan.
6. Dịch vụ tư vấn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp yêu cầu tuân thủ đúng quy định pháp luật để tránh các rủi ro pháp lý.
Nếu bạn cần tư vấn chi tiết hoặc hỗ trợ thực hiện thủ tục, hãy liên hệ ngay để được hướng dẫn nhanh chóng và chính xác nhất!
☎ Hotline: 0909222630 – 0908222630
📧 Email: [email protected]
🌐 Website: https://luattanthinhphat.com/
